{"id":1074,"date":"2016-11-07T16:37:19","date_gmt":"2016-11-07T15:37:19","guid":{"rendered":"http:\/\/www.igito.it\/?p=1074"},"modified":"2016-11-07T17:10:48","modified_gmt":"2016-11-07T16:10:48","slug":"la-nuova-societa-azioni-semplificata-messicana","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.igito.it\/en\/2016\/11\/07\/la-nuova-societa-azioni-semplificata-messicana\/","title":{"rendered":"(Italiano) (P) La nuova societ\u00e0 per azioni semplificata messicana"},"content":{"rendered":"

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La nuova societ\u00e0 per azioni semplificata messicana<\/strong><\/p>\n

Riccardo Perona<\/p>\n

1.<\/p>\n

Con provvedimento normativo del 14 marzo 2016 \u2013 che entrer\u00e0 in vigore decorsi i sei mesi successivi \u2013 \u00e8 stata modificata, in Messico, la Legge generale delle societ\u00e0 commerciali (rectius<\/em> \u201cmercantili\u201d, secondo la dizione in spagnolo mercantiles<\/em>), introducendosi nell\u2019ordinamento la \u201csociet\u00e0 per azioni semplificata\u201d (sociedad por acciones simplificada<\/em>).<\/p>\n

Le peculiarit\u00e0 di questo inedito modello societario \u2013 che trova corrispondenze in altri Paesi \u201clatini\u201d, come in Colombia, e non incontra invece in Italia, come parente, un affine regime \u201csemplificato\u201d (solo potendosi richiamare, per analogia almeno verbale, l\u2019ormai non recentissima introduzione della s.r.l.s.) \u2013 giustificano una breve ricognizione della detta nuova disciplina. Tale rassegna potrebbe invero tornare utile come riferimento a chi volesse tentare un pi\u00f9 dettagliato confronto con il nostro ordinamento e pu\u00f2 compiersi, fra l\u2019altro, anche traendo beneficio dalle riflessioni che la riforma ha immediatamente sollecitato in dottrina. Fra queste mette conto segnalare, in particolare, M. Corado de Paz, Sociedad por acciones simplificadas: claroscuros<\/em>, in Diario de Chiapas<\/em>, 20 marzo 2016, commento che si assume qui, con il consenso dell\u2019autore, a principale riferimento.<\/p>\n

2.<\/p>\n

La societ\u00e0 per azioni semplificata o s.a.s. \u2013 sigla che, ai fini del presente contributo, non sar\u00e0 dunque impiegata in riferimento all\u2019italiana societ\u00e0 in accomandita semplice \u2013 viene costituita da una o pi\u00f9 persone fisiche.<\/p>\n

La possibilit\u00e0 che la societ\u00e0 venga costituita anche da una sola persona, va subito notato, rappresenta una considerevole novit\u00e0 per l\u2019ordinamento messicano, il quale fino ad ora non conosceva alcun tipo di societ\u00e0 unipersonale.<\/p>\n

In una prospettiva di semplificazione, inoltre, non sussiste l\u2019obbligo di rivolgersi a un notaio per la costituzione della s.a.s. \u00c8 infatti previsto che la Secretar\u00eda de Economia<\/em> governativa appronti un formulario elettronico per la redazione dello statuto sociale.<\/p>\n

Sar\u00e0 in questo modo possibile selezionare semplicemente, fra le clausole standardizzate che il programma metter\u00e0 a disposizione, quelle che si vogliono inserire nello statuto, completando le relative operazioni di costituzione esclusivamente in via telematica. A tal fine, ciascun azionista dovr\u00e0 possedere una firma elettronica.<\/p>\n

Si tratta, come \u00e8 evidente, di una soluzione che \u2013 se ben sar\u00e0 strutturata nei provvedimenti di attuazione e, soprattutto, vedr\u00e0 la formulazione di clausole linguisticamente piane e tali da poter essere adeguatamente maneggiate anche da chi non sia giurista professionista \u2013 potr\u00e0 risultare di particolare comodit\u00e0 ed efficienza.<\/p>\n

La Secretar\u00eda de Economia<\/em>, compiute le opportune verifiche, provveder\u00e0 poi a inviare il contratto agli uffici competenti per l\u2019iscrizione nel Registro P\u00fablico de Comercio<\/em>, la quale si configura come condizione di pubblicit\u00e0 indispensabile per il dispiegarsi degli effetti giuridici dello schema societario verso i terzi, in caso contrario sussistendo, verso questi, la responsabilit\u00e0 solidale, sussidiaria e illimitata di chi abbia agito come rappresentante.<\/p>\n

3.<\/p>\n

Di particolare interesse appare, poi, la disciplina relativa agli azionisti della s.a.s.<\/p>\n

In primo luogo, gli stessi solo devono comunicare il nome, il domicilio, l\u2019indirizzo di posta elettronica e il riferimento del Registro Federal de Contribuyentes<\/em>.<\/p>\n

\u00c8 inoltre previsto che la persona fisica azionista della s.a.s. non possa essere allo stesso tempo azionista di una diversa societ\u00e0 commerciale nella quale abbia la possibilit\u00e0, in ragione della partecipazione medesima, di ottenere il controllo della s.a.s. stessa o della relativa amministrazione.<\/p>\n

La ratio<\/em> di tale disposizione appare di non immediata percepibilit\u00e0. Non sorprende, d\u2019altra parte, che la stessa abbia suscitato dubbi di legittimit\u00e0 costituzionale, segnatamente in relazione al diritto di associazione previsto dall\u2019art. 9 della Costituzione messicana.<\/p>\n

Tutte le azioni, poi, sono dello stesso valore e comportano gli stessi diritti.<\/p>\n

Ancora, la posizione dell\u2019azionista risulta del tutto peculiare per quanto attiene alle condotte configuranti reato. \u00c8 infatti previsto che gli azionisti rispondano in via sussidiaria o solidale, secondo quanto stabilito nello statuto, con la s.a.s. per la commissione di azioni sanzionate come delitto: responsabilit\u00e0 da intendersi, naturalmente, relativa alle conseguenze civili derivanti dal delitto medesimo. L\u2019aspetto, come \u00e8 evidente, pone seri problemi sotto il profilo della responsabilit\u00e0, che non risulta pi\u00f9, nel caso in parola, limitata e, dal punto di vista soggettivo, non mostra un adeguato grado di personalit\u00e0.<\/p>\n

4.<\/p>\n

Dal punto di vista dell\u2019attivit\u00e0 e dei relativi ricavi, le entrate complessive della s.a.s. non possono essere superiori ai cinque milioni di pesos<\/em> annuali (circa duecentocinquantamila euro), cifra che, peraltro, sar\u00e0 annualmente aggiornata secondo gli indici di rivalutazione monetaria. In caso contrario, va operata una trasformazione della societ\u00e0 in un altro dei tipi legislativamente previsti, pena la responsabilit\u00e0 solidale, sussidiaria e illimitata dei soci verso i terzi.<\/p>\n

Si tratta, come \u00e8 evidente, di una disposizione ispirata a una ratio<\/em> di corrispondenza fra l\u2019opzione per un regime semplificato e una situazione fattuale di limitata portata economica. Cionondimeno, emergono talune criticit\u00e0: \u00e8 stato infatti sottolineato come il profilo in esame renda la s.a.s. un regime essenzialmente transitorio, che potrebbe indurre diffidenza nei terzi interessati a instaurare relazioni contrattuali con la societ\u00e0.<\/p>\n

\u00c8 inoltre previsto che gli azionisti possano concordare una forma di organizzazione e amministrazione differente da quella della s.a.s., in tal caso, per\u00f2, dovendosi provvedere, avanti notaio, alla trasformazione della stessa in un tipo societario differente.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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